溢价2087%搞收购！上市不满半年君亭酒店火速变更募资用途

《投资时报》研究员 余飞

上市不到半年，就拟变更上市募集资金用途，并斥资1.4亿元收购两家公司股权和商标，浙江君亭酒店管理股份有限公司（下称君亭酒店，301073.SZ）因此收到关注函。

日前，君亭酒店披露公告称，公司与君澜酒店集团有限公司（下称君澜集团）签订股权收购及商标转让协议，分别以现金形式收购浙江君澜酒店管理有限公司（下称浙江君澜）79%的股权、景澜酒店投资管理有限公司（下称景澜酒店）70%的股权和“君澜”系列商标，交易作价分别为6600万元、1400万元和6000万元。

根据资产评估报告，浙江君澜增值率高达2087.46%，景澜酒店的增值率为17.23%。其中，浙江君澜截至2021年9月30日的净资产为-318.86万元。

另外值得注意的是，君亭酒店招股书显示，2015年5月前，本次交易标的公司之一浙江君澜及交易对手方君澜集团，均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。

收购公告披露后，君亭酒店收到深交所关注函。在回复公告中，君亭酒店表示，保留部分募集资金继续用于原募投项目建设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。

变更募集资金用途

君亭酒店于2021年9月30日在创业板挂牌上市，公司主要从事于中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。

根据君亭酒店招股书，公司计划募资3.44亿元投入“中高端酒店设计开发项目”和“综合管理平台建设项目”，两个项目分别计划使用资金3.24亿元和2038万元。

但最终君亭酒店募集资金总额仅2.46亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1.89亿元。随后，君亭酒店计划将1.85亿元募资投入“中高端酒店设计开发项目”，将417.08万元投入“综合管理平台建设项目”。

然而，刚过了四个月君亭酒店就开始要变更募资资金用途。根据公告，君亭酒店拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜79%股权、景澜酒店70%股权以及“君澜”系列商标，交易作价分别为6600万元、1400万元和6000万元。

对于变更募资用途的理由，君亭酒店称是“综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力、品牌建设等因素，为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益”。

至于公司原有的计划投入项目，公告显示截至2021年12月31日，君亭酒店中高端酒店设计开发项目累计投资金额达1529.08万元，综合管理平台建设项目达11.09万元。

君亭酒店介绍，“中高端酒店设计开发项目”拟在未来两年内，通过设立子公司作为实施主体在上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市，租赁适合经营的酒店物业升级改造。

总额1.4亿元的交易对价，占君亭酒店实际募资金额约74%。考虑到君亭酒店此前项目投入资金，此次收购后上市不到半年公司募集资金所剩无几。

浙江君澜2020年和2021年前三季度主要财务数据（万元）

数据来源：君亭酒店公告

收购标的质量引起关注

值得注意的是，此次收购标的中浙江君澜和景澜酒店的资产质量引起质疑。

根据公告，浙江君澜主要运营模式为委托管理模式，公司价值主要体现在品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。景澜酒店主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。

其中，浙江君澜在2021年前三季度、2020年度分别实现收入4729.85万元、4151.45万元，实现净利润1384.54万元、879.51万元。截至2021年9月30日，浙江君澜净资产为-318.86万元，已是资不抵债的状态。

另一标的景澜酒店，2021年前三季度、2020年度分别实现收入1332.4万元、1495.98万元，实现净利润-66.61万元、-431.01万元。截至2021年9月30日，景澜酒店净资产为 470.87 万元。

虽然资产质地一般，但其交易对价却一点都不低。公告显示，本次收购浙江君澜评估价值为1.32亿元，评估增值率为2087.46%；景澜酒店评估价值为2200万元，评估增值率为17.23%。

对此，关注函要求结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等，说明公司本次收购两家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

对于如此高的溢价收购，本次交易却未设置业绩承诺。对于深交所的相关提问，君亭酒店表示，公司与君澜集团不存在任何与本次交易相关的其他应披露未披露的协议及其他安排。

还需注意的是，这起收购还与公司前实控人有关联。

根据招股说明书显示，2015年5月前，本次交易标的公司之一浙江君澜及交易对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。在回复关注函中，君亭酒店并没有就此部分问题进行说明。