汉仪股份IPO：轻研发业务可持续性存疑 版权服务商集中 专利数量远低同行

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/辰

距离首次递交招股书已一年有余，汉仪股份创业板IPO事项在经历了两次中止补充材料和三轮问询后，终于在2022年2月18日迎来上会。

汉仪股份此次IPO拟募资5.36亿元，用于汉仪字库资源平台建设项目、上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设、营销服务信息化系统建设和补充营运资金，东方证券(12.390,-0.03,-0.24%)担任保荐机构和主承销商。

汉仪股份IPO缘何坎坷？据梳理，近年来汉仪股份业绩增长不稳定，2020年营收下降6.88%，归母净利润下降12.5%。研发费用率低于同行竞争优势不明显，专利数量少于同行。此外公司版权服务商集中，前五大版权服务商销售金额占比过半，业务可持续性存疑。由此，深交所在第三轮问询中连发三问，要求汉仪股份说明公司采用版权服务商模式的必要性和较多版权服务商刚成立即合作且合作金额较大的原因及合理性等问题。

研发费用率低于同行业务可持续性存疑

汉仪股份成立于1993年，主营业务包括字体设计、字库软件开发和授权、提供字库类技术服务和视觉设计服务，以及以IP赋能方式开展的IP产品化业务。其中超六成收入来自字库软件授权业务，近三成收入来自互联网平台授权服务，字库类技术服务、视觉设计服务和IP产业化业务收入占比不足5%。

字库软件授权业务销售模式为授权许可字库使用并收取费用，还通过直销团队和版权服务商开发潜在客户。长期以来汉仪股份字库软件授权业务主要靠版权服务商销售，2021年上半年版权服务商贡献了68.48%营收，直销团队仅贡献了17.39%的营收，公司直销团队竞争力较弱。

与此同时，汉仪股份版权服务商集中度也很高，2018-2020年及2021年上半年，公司前五大版权服务商形成的收入金额分别为5936.22万元、5176.24万元、6487.74万元和3399.27万元，占字库软件授权业务的收入比例分别为61.54%、42.07%、53.05%和53.08%。

汉仪股份需要向版权服务商支付佣金以维持销售规模与客户关系，近年来前五大版权服务商的销售佣金占比也不断提升，2018-2020年及2021年上半年前五大版权服务商的销售佣金占全部版权服务商销售佣金的比例分别为73.44%、58.23%、72.44%和78.79%。

在版权服务商集中度较高的情况下，汉仪股份与重要版权服务商的关系发生变化或重要版权服务商发生经营决策失误、重要人员离职等情况，易对公司业绩造成不利影响。

而值得注意的是，2021年起汉仪股份版权服务商数量在减少。2018-2020年末及2021年6月底，公司版权服务商数量分别为30家、34家、39家和24家。版权服务商当期业绩分别为0.97亿元、1.06亿元、1.05亿元和0.49亿元，2020年业绩有所下滑。

2018-2020年及2021年上半年，汉仪股份整体业绩也并不稳定，营业收入分别为1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元和0.95亿元，同比变动45.53%、24.28%、-6.88%和18.1%。归母净利润分别为0.27亿元、0.58亿元、0.51亿元和0.25亿元，同比变动-21.66%、118.63%、-12.5%和14.54%。2020年营收净利润双降。

一方面仅靠版权服务商获得大部分营收是否能持久仍是未知数，另一方面，值得注意的是，以“设计创新”和“科技创新”驱动的汉仪股份研发费用率远低于同行。

A股上市公司中，软件和信息技术服务业企业以定制软件、ERP软件或系统集成业务为主，汉仪股份主要产品为字库软件，为标准化软件，以授权模式销售。金山办公(219.710,1.61,0.74%)、万兴科技(40.060,0.28,0.70%)及福昕软件(121.380,-0.04,-0.03%)的主要产品也属于标准化软件，在产品类型上具有可比性。

资料来源：招股书

数据显示，2018-2020年及2021年上半年，汉仪股份研发费用率均低于同行最低值，2021年研发费用率为16.83%，低于金山办公11.21个百分点，低于行业均值10.26个百分点。

研发投入较少导致公司专利数量也远低于同行，截止2021年6月30日，汉仪股份仅拥有4项专利和105项软件著作权。而同期金山办公拥有262项专利和334项软件著作权，福昕软件拥有39项专利和82项软件著作权，万兴科技拥有168项专利和221项软件著作权。

此外，汉仪股份字库软件授权业务前五大客户并不稳定，且最大客户销售收入占比不足3%。2018-2020年，仅有北京咖瓦信息技术有限公司连续两年出现在前五大客户之列，其余大客户均未有重复，为其业绩波动再添一不确定性因素。

汉仪股份字库软件授权业务的可持续性也吸引了深交所关注，深交所在第二轮问询中要求汉仪股份采用合理指标说明字库行业的竞争态势、技术水平的可替代性、可复制模仿性、客户黏性，以及发行人是否存在经营业绩大幅下滑的风险。

溢价收购新美互通字库业务存商誉减值风险

除业务可持续性受质疑外，汉仪股份商誉高企也备受关注。截至2021年6月底，公司商誉账面净值高达1.61亿元，占公司总资产比例达35.44%，占非流动资产比重达69.1%。

招股书解释称高商誉主要系非同一控制下企业合并收购上海驿创100%股权和通过翰美互通收购新美互通的字库业务所产生。其中上海驿创为公司2013年收购100%股权获得，收购新美互通的资本运作则相对复杂。

一方面汉仪股份收购新美互通采用了“业务收购+股权收购”分步走的方式，先收购字库业务再收购剩余股权，历时一年才全部接手。另一方面收购过程中，汉仪股份先与新美互通合资设立子公司翰美互通，再由翰美互通收购新美互通的字库业务。

此次收购深陷争议，一方面翰美互通2018年6月承接字库业务时，交易对价为2088万元，但相关字库的评估价值为1408万元，溢价收购的合理性存疑。另一方面汉仪股份2019年7月收购翰美互通49%股权时未进行评估，而是通过《确认函》约定交易价格为1.6亿元，并据此确认商誉1.46亿元。

深交所在问询中也质疑汉仪股份收购翰美股份49%股权的定价合理性，汉仪股份回复称1.6亿元的交易价格是参考了同期上市公司并购的市场估值、收购方汉仪科印当期估值较高和Aa字库业务有着较高的盈利水平和成长性三方面因素。其中汉仪科印为汉仪股份改之前名称，但仅靠行业对比和业务预测就可以规避对收购标的的评估，此番操作是否不够严谨？

如今汉仪股份商誉高企，若翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，导致大幅计提商誉减值，并对汉仪股份的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。