引战未成行 萃华珠宝再度终止定增

本报记者刘颖张荣旺北京报道

近期，受局部地缘政治冲突引发恐慌，避险情绪短线升温等因素的影响，黄金价格节节攀升，一度创下自2021年下半年以来价格新高，黄金概念股也成为市场跟进的热点。其中，西部黄金（601069.SH）、银泰黄金（000975.SZ）、湖南黄金（002155.SZ）等股票涨幅居前。不过，作为以黄金珠宝为主业的萃华珠宝（002731.SZ）近期涨幅并不明显，1月中旬股价均价约为11元/股，此后一路下探，截至2月17日，股价约为9.5元/股。

近日，萃华珠宝发布公告称，鉴于目前市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与中介机构认真研究论证，公司决定终止2021年非公开发行股票事项。经各方友好协商，公司决定与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

据悉，2021年11月，萃华珠宝披露将“易主”，实控人将由郭英杰变更为陈华崇。此前，萃华珠宝曾多次发布募资计划，但均未成行。

对于多次募资计划未成行的原因，萃华珠宝方面对《中国经营报》记者表示，主要是考虑到市场原因（如股价等）主动撤回。

易主未果

据萃华珠宝2021年11月公告，筹划实控人变更的计划分为两步。第一步是上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿潮”）通过协议受让深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）持有的萃华珠宝6.40%的股权，总价约1.06亿元。第二步是上海鸿菘企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鸿菘”）及上海鸿杞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿杞”）分别拟认购萃华珠宝股份，定增总额不超过4.13亿元。

交易完成后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝28%，萃华珠宝控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人由郭英杰变更为陈华崇。

对于筹划变更实控人的原因，萃华珠宝在《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2021年非公开发行股票预案》中表示，黄金珠宝行业对资金需求较高，目前，公司资金需求主要依赖于自有积累资金及银行借款，这在一定程度上制约了公司的发展速度。本次发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。2021年1~9月，公司实现营业收入26.06亿元，同比增长61.56%。随着各项业务的持续开展和规模的扩大，公司营运资金需求量预计将不断增加，2021年1~9月，公司经营活动现金流出金额30.6亿元，同比增长63.65%。

值得注意的是，拟接手萃华珠宝相关股份的上海鸿菘、上海鸿潮均成立于2021年10月29日，上海鸿杞成立于当年11月2日，也就是在筹划控制权变更事项前刚刚成立。企查查信息显示，除了控制上述三家公司外，陈华崇还控制有浙江富锐实业集团有限公司、成都新思路科技有限公司等多家公司，不过主营业务均与珠宝行业无关。

在透镜公司研究创始人况玉清看来，一般上市公司寻求新的实际控制人入主，尤其是在新实控没有上市公司相关行业背景的情况下，很有可能最终目的是寻求注入新的资产。如果上市公司将实控人变更和注入新的资产同步进行，那么就构成重组上市，也就是借壳上市。监管部门曾表示，对重大资产重组事项的审核严格程度与IPO相当，因此很多上市公司都是将易主和注入新资产分步进行，从而规避监管。

2021年12月29日，第一步完成过户，上海鸿潮持股萃华珠宝6.4%，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁合计持有36.78%。从持股比例来看，上海鸿潮成为萃华珠宝的第三大股东。

2022年1月29日，萃华珠宝发布公告称，鉴于目前市场环境发生变化，综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与中介机构认真研究论证，决定终止2021年非公开发行股票事项。经各方友好协商，公司决定与上海鸿菘、上海鸿杞分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

对此，萃华珠宝对记者表示，本次非公开发行终止主要是考虑市场环境的变化，同时考虑到监管提出的“全面注册制”，未来审核时间以及审核政策都可能会对本次发行有一定的影响，结合多方面因素，交易双方慎重考虑后决定先终止本次非公开发行。公司与上海鸿潮（上海鸿潮与上海鸿菘、上海鸿杞为一致行动人）的合作仍在继续中。目前上海鸿潮表示，作为公司第三大股东将继续利用自身资源与上市公司共同发展。

多次募资计划未成行

事实上，这不是萃华珠宝第一次终止募资计划。面对业绩增长的压力，萃华珠宝曾多次抛出募资计划。

上市前后，萃华珠宝业绩呈现冰火两重天的情况。万得数据显示，2011年~2013年，萃华珠宝实现营业收入分别为24.31亿元、28.20亿元、36.79亿元；归属于母公司股东的净利润分别为0.77亿元、0.87亿元、1.11亿元，业绩呈现增长的态势。

2014年上市当年，公司营业收入和归母净利润双降，同比分别下降10.09%、11.38%。2015年~2020年，萃华珠宝营业收入分别为30亿元、22.18亿元、27.47亿元、26.93亿元、22.74亿元、21.09亿元；归母净利润分别为0.60亿元、0.58亿元、0.63亿元、0.30亿元、0.37亿元、0.29亿元，虽然有所波动，但整体上呈现下滑趋势。

据市场人士分析，萃华珠宝不断抛出融资计划或是为了缓解业绩增长的压力。

然而，就在此次筹划实际控制权变更之前，萃华珠宝刚刚撤回2020年的非公开发行股票申请。回溯公告，公司近年来一直在谋求通过非公开发行股票的方式进行融资。

2014年，萃华珠宝首发上市时共募得资金4.49亿元，扣除相关费用后的实际募集资金净额为4.08亿元，主要用于开设新门店。然而，截至2017年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额为1.45亿元，仅完成承诺投资总额的35.54%。

未完成承诺投资额的原因，主要是随着行业状况和市场行情的变化，计划中的募投投资开设店铺选址与实际选址会存在差异；选址确定后，不同商圈面对的消费群体可能存在差异，在铺货时，对产品的种类和款式会有所不同，使实际投资总额与承诺投资额产生差异等。此外，历经两次项目调整，已投的8个项目所实现的收益，均远未及预期。

然而，上述计划尚未实施完成，萃华珠宝就推出了新一轮融资计划。2017年9月，萃华珠宝拟通过非公开发行股票的方式融资7.92亿元，投入到渠道升级及配套生产基地建设、珠宝生态园建设和设计研发中心建设三个项目。

对于上次募资计划尚未完成就再次募资的原因，萃华珠宝表示，公司首发募集资金项目与2017年的拟投资项目截然不同，首发募集资金不能用于2017年拟投资项目。因投资额较大，公司自有资金无法满足，因此2017年选择了启动非公开发行再融资计划。

然而万得数据显示，2017年9月12日募资计划发布当日，萃华珠宝股价最高点为14.52元/股，此后一路波动下滑，2018年2月一度下滑至7.6元/股的低点。

2018年8月，萃华珠宝称鉴于国内黄金珠宝行业正在发生较大变化，呈现出较多的业务机会，决定终止该次非公开发行股票事项。彼时，萃华珠宝的股价约为9元/股。

2019年6月，萃华珠宝又筹划通过发行股份、定向可转债及支付现金的方式购买钻明钻石51%股权，并计划通过非公开发行股票的方式募集配套资金。当年9月，萃华珠宝公告称，由于关键条款无法达成一致，公司最后决定终止该次交易。

2020年9月，萃华珠宝再推融资计划，拟募资3.61亿元投入到智慧零售升级及定制协同平台建设项目。此次融资同样也是无果而终。2021年7月，萃华珠宝公告称，综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素，决定撤回融资申请。

2019年、2020年的募资计划发布后，股价表现与2017年时类似，均出现不同程度的波动下调。萃华珠宝对记者表示，公司非公开发行终止主要是考虑到市场原因（如股价等）主动撤回。

对于变更实控人计划未来是否会继续以及计划终止的情况公司如何缓解资金压力等问题，萃华珠宝仅对记者表示，拟变更实控人主要目的为引入战略投资者，为公司未来更好的发展，但由于市场环境变化，公司最终决定终止。公司目前经营稳健，本次协议终止不会影响企业的正常生产经营。