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应严防员工持股计划挂羊头卖狗肉

来源：每日经济新闻时间：2022-03-04 06:12:00

每经特约评论员熊锦秋

近日，申通快递披露《第一期员工持股计划（草案）》，参加人员不超124人，股票来源为公司已回购股份，合计不超1955.99万股。当初申通快递回购均价为12.07元/股，而本次员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。深交所下发问询函，要求公司说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。

针对申通快递案例，笔者认为，员工持股计划或演变为董监高利益输送新通道，监管理应严加防范。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《意见》）规定了风险自担原则，也即员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。但现在相当多上市公司的员工持股计划，员工购买股票的价格极低，甚至是0元。申通快递在对深交所的回复函中列举了7家上市公司员工持股计划员工购股价格为0元、2家购买价格为1元。很明显，目前一些上市公司的员工持股计划，员工低价甚至零成本购股，有样学样，似成风气。

尤为值得关注的是，很多董监高借员工之名参与员工持股计划，享受低成本购股福利。比如，根据申通快递员工持股计划草案，8名董监高拟认购份额占本员工持股计划总份额的27.95%；其他核心管理人员、核心骨干人员（不超116人）拟认购45.45%；预留26.6%。

之所以形成目前这种局面，主要是《意见》等法律法规还不够严厉，这让一部分有明显利益输送迹象的员工持股计划得以大摇大摆出现。

首先，《意见》为董监高揩油员工持股计划留有空间。《意见》规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。而按一些上市公司的说法，董监高除在公司董事会及监事会中担任相关职务外，均在关键岗位任职，属于公司核心管理层或核心骨干，符合《意见》规定。

本来，董事、高管等已有专门的股权激励渠道，《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）对此规定了限制性股票和股票期权（激励对象不包括独立董事和监事）。现在董监高却将目标转向员工持股计划，其目的是董监高能皆大欢喜参与公司利益分肥，且福利可能更为丰厚。

其次，员工持股计划优惠幅度高于股权激励计划。员工持股计划购股价格究竟多少合适，《意见》并未明确规定，这个制度空白让A股出现了零元购奇观，也和“与其他投资者权益平等”的原则明显矛盾。而按主板《办法》，限制性股票的授予价格不得低于基准价格的50%，股票期权的行权价格则不得低于基准价，与当时市价基本接轨，这些规定的约束性相比《意见》显然更强、更为明确。

其三，员工持股计划可能有损中小股东利益。员工持股计划的股票来源，包括上市公司回购本公司股票、认购非公开发行股票、股东自愿赠与等方式，但现在相当部分的股票来源为回购股票，上市公司以市价从市场回购股票，员工再以低价甚至零元从上市公司购买，上市公司及股东利益大受损害。

在笔者看来，按《意见》本意，员工持股计划的参与者，主要针对的应是普通员工，虽然包括管理层，但这个管理层似乎不应包括高层，而是一般的管理层，要不《办法》与《意见》就相互重叠或交叉。且《意见》规定，上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。从群众中来，到群众中去，《意见》也理应针对职工而设。

另外，监事、独立董事对执行董事、高管具有一定的监督职能，因此对监事、独立董事的激励，也理应与董事、高管的激励渠道严格区分开来。建议对监事、独立董事的绩效考核与激励，应由上市公司协会、投服中心等公正独立第三方来实施，要防止监事、高管等相互串谋共肥。

总之，监管部门要高度关注证券市场新形势，严防员工持股计划挂羊头卖狗肉，让董监高钻制度空子谋取私利。

关键词：独立董事上市公司