关联交易引发“召集令” 中小股东欲联手重组曙光股份董事会

一起由关联交易引发的争议正迅速上升为愈演愈烈的股东内斗。

2022年4月9日，曙光股份部分中小股东通过上海证券交易所网站自行披露关于召集临时股东大会的相关公告，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）等8名股东自行召集召开临时股东大会，对终止资产购买、罢免现任董事、罢免现任非职工监事及选举董事、监事等相关议案进行审议。这也意味着曙光股份自去年9月末一直发酵至今的这场争议已上升为对董事会、监事会控制权的争夺，公司强力推进的关联收购也或将受到影响化为泡影，董事会、监事会也有可能会发生大面积更迭。

关联收购引发争议

其实所有的争执都源于曙光股份对关联方“车壳”资产的一场收购。

2021年9月27日晚，曙光股份公告称，为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，拟受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，交易对价为13230万元。

天津美亚系曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称：华泰汽车）的全资子公司，此次收购所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽车2008年至2012年开发上市的两款小型燃油车型，已停产多年，相关专利中多项专利已到期，申请时间比较久远，且部分专利技术并不享有独占的使用权利。此外，相关固定资产形成时间也较长，整车仅进行过小批量试制。同时，曙光股份当时并不具备新能源乘用车三电系统开发生产能力，未对已有生产线进行适应性调整，也未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充，收购后项目能否顺利实施也存在一定不确定性。因此，收购公告一经披露，就引发了巨大争议。

此外，曙光股份控股股东华泰汽车前期还存在大额债务逾期、汽车业务停产、所持公司股份悉数被质押和处于司法冻结等情况。2021年9月28日，交易所向曙光股份发出问询，要求公司说明交易定价的依据及合理性，说明是否在为控股股东及实际控制人输送流动性的情形。随后，在2021年11月5日，交易所再就此事向曙光股份发出监管函，要求公司保障中小股东质询权，召开投资者说明会，按照审慎性原则，论证研究将关联交易提交股东大会进行审议的必要性。

对于此次争议颇大的关联收购，部分中小投资者也采取了相应行动。2021年12月6日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称：投服中心）及深圳中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司5名股东作为代表1/10以上表决权的股东还提议召开董事会临时会议，审议将关联交易提交股东大会审议的议案。

5位股东在提交的相关议案中认为，两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。且此次交易影响重大，股东关注度较高，建议公司董事会将该关联交易提交股东大会进行审议。不过该提议最终被曙光股份董事会所否决。

“近年来车企积极向新能源转型已是大势所趋，曙光股份此次收购产生较大争议，主要因为此次交易系关联交易，涉嫌侵害中小股东利益。”对于此次争执，IPG中国首席经济学家柏文喜分析。

管理层强力推进收购

虽然交易一经公告，就受到多方关注和争议，但这似乎并没有阻挡曙光股份极力推进的决心。

2021年11月5日，曙光股份回复交易所问询时强调此次交易符合公司实际情况，不涉及侵占上市公司利益情况。交易是公司基于当前汽车市场发展状况，根据自身业务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司法轮候冻结无关联。是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。

对于投服中心及部分中小股东的共同提议，2021年12月16日召开的临时董事会也直接给予否决。相关董事认为：交易金额未超过最近一期经审计净资产5%，没超过董事会权限，不应提交股东大会审议；交易是公司转型生产新能源汽车至为关键的步骤，可缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质；公司独董聘请第三家机构对评估结果进行复核，初步意见认为评估值可以采信；交易不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。

据交易双方最初签订的协议，合同签订后5个工作日内，曙光股份将支付一半的价款，剩余的50%价款，需要在2021年12月25日前完成支付。不过由于该笔交易争议较大，2021年12月15日，双方又补充约定，第二期尾款在评估机构出具评估结论、交易双方确定转让总价款且资产完成交付可达到正常使用状态，同时收购的资产投入生产使用并完成生产上市第一辆车后12个月后再付清。

一波三折的是，2022年1月初，公司最初聘请的评估机构又单方解除评估合同并撤回了评估报告。直至2022年3月31日，公司重新聘请的评估机构才对此次交易出具新的评估报告。曙光股份也已于2021年9月27日支付了共计6615万元的首期价款，此次收购，生米几乎做成了熟饭。

“按交易所相关规则，与关联人交易金额超过3000万元（包含），且占最近一期经审计净资产值大于等于5%，才需要提交股东大会审议。”有不愿具名的市场人士认为，“虽然从交易规则及公司章程看，此笔交易并未达到提交股东大会审议的标准，但该笔交易由于存在较大争议，根据审慎原则，公司应该积极回应投资者关切妥善解决。”

也有不愿具名的律师告诉《证券日报》记者，关联交易中关联方需要回避表决，中小股东意见对交易能否成行影响甚大。而董事会成员的任免很大程度上都取决于控股股东，虽然公司与控股股东在人、财、物上都是独立的，但很多时候，公司管理层也会一定程度体现控股股东意志，因此，对未触及相关标准的关联交易，上市公司一般并不愿意提交股东大会去审议。

股东矛盾不断升级

从最初提议将收购提交股东大会审议，到部分中小股东自行召集临时股东大会，拟借此终止此次交易，并对相关董事、监事进行罢免，曙光股份相关股东间、管理层与中小股东间的矛盾也在不断升级。

记者注意到，在投服中心与深圳中能等股东最初提议被曙光股份董事会否决后，曙光股份后期召开的九届董事会43次临时会议又接连否决了深圳中能和自然人股东于晶相继提交的两份增加股东大会临时提案的议案。在这两份临时提案中，深圳中能和于晶对公司即将进行的董事会、监事会换届改选，提出了自己的提名人选。

对于深圳中能和于晶的两份董事、监事候选人提名，曙光股份董事会认为对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。且公司持股达到3%以上的股东不止一名，如均按此效仿，影响太大。相关提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，未予支持。

两个中小股东的提名全部被否决，曙光股份的董事会、监事会换届选举就再无悬念，除因届满到期的独立董事和未到期就已辞任的董事，而补选两个新面孔外，其余当选的皆是上一届董事会和监事会成员。

在所提建议被董事会否决，所提议案也接连被否，无缘董事会、监事会换届后，更多的中小股东计划通过提请召开临时股东大会的方式维护自身权益。先是向曙光股份董事会、监事会相继书面提交相关申请，但公司董事会、监事会以资料不全的理由一直未予召开，最后，相关股东决定自行召集临时股东大会。

2022年4月1日，相关中小股东向曙光股份董事会书面提交《关于自行召集股东大会的通知》，并于4月9日，通过上海证券交易所对召集股东大会事宜进行了公开披露。

中小股东能否阻止收购？

“如果曙光股份与中小股东最初能就相关分歧进行良好的沟通，也许问题也不至于越来越激化。”前述不愿具名的市场人士认为，毕竟最初这些股东也只是就交易争议提出建议，并未对公司控制权有过想法。

公告显示，此次临时股东大会的召集股东共有8个，分别是深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳。8个股东连续90天内合计持有曙光股份9694.1228万股，占到公司总股本的14.35%。其中深圳中能还是曙光股份于2016年引进的重要战略投资者。当时，曙光股份拟通过现金加股权的方式控股收购并增资亿能电子，不过最后未能成行。当时的定增，最后也仅有深圳中能和长信基金-曙光1号认缴了定增资金，长信基金-曙光1号是曙光股份的员工持股计划，解禁后已经陆续退出，深圳中能则一直持股至今。

记者注意到，在胡永恒于2021年底辞任董事长并于2022年初又彻底辞去董事职务后，曙光股份目前董事会由8人构成。公司监事会由3人构成，其中1人系职工监事。8名股东此次对曙光股份目前全部的8名董事和2名非职工监事均提出了罢免。其中吴满平和张芳卿由于系2021年底换届时才上任，未参与对此次关联交易的相关决策，在罢免理由上只提及是为保障上市公司及全体股东利益，促进上市公司及其董事会依照法律规定合法合规运作。对于另外8名同时作为上一届董事会成员或监事会成员的董事、监事、独立董事，临时股东大会召集股东在罢免理由中认为该8人未对关联交易所涉标的资产进行细致、专业的尽职调查，随意以不合理的交易时间极力促成以非常高额的价格购买已属于行业淘汰的资产，未尽到忠实和勤勉的义务，提出罢免。此外，相关中小股东也想借临时股东大会，终止此次关联交易。

“职工监事系由员工代表大会选举产生，无法通过股东大会进行选举和罢免。”前述不愿具名的律师告诉记者，按目前8名召集股东的提议，几乎相对于对曙光股份全部董事、监事都提出了罢免。

“中小股东提议罢免董事、监事，主要由于他们认为这些董事、监事在关联交易中未能勤勉尽责。”柏文喜认为，中小股东对现任董事和监事的罢免，将影响公司治理的有效性，从而影响到企业正常运营活动。

据公告，此次临时股东大会将于2022年5月5日举行，8名召集股东目前合计持股（占到公司总股本的14.35%）与华泰汽车19.77%仍有较大差距，本次临时股东大会还涉及公开征集股东投票权，一个月后，中小股东能否成功阻止此次关联收购，能否对董事会、监事会人员进行更迭，仍需拭目以待。

值得关注的是，华泰汽车前些年的正式入主，并没有像当初所描述的给曙光股份带来更好的发展，相反，因大股东违规资金占用和信息披露违规等问题，曙光股份及其控股股东近年也屡被监管部门处罚，扣非后归母净利润的亏损额也在逐年加大。据曙光股份前期披露的业绩预告，公司预计2021年归母净利润将亏损3.2亿元到4.45亿元，扣非后归母净利润预计亏损3.7亿元到4.95亿元，仍然困难重重。

本报记者 李勇