控股股东变更 真视通收函：实控人能否有效控制公司

中新经纬4月15日电 深交所15日向北京真视通科技股份有限公司(简称真视通)下发关注函，要求其说明明控制权变更后实控人王国红、王小刚能否有效控制公司，公司控制权是否仍存在不稳定的风险等。

4月14日，真视通披露《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》称，公司发生权益变动，具体包括执行法院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系和形成新的一致行动关系四个部分。

其中，关于执行法院裁定，苏州隆越控股有限公司(简称“苏州隆越”)持有真视通6.58%的股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户。根据据苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，马亚需向苏州隆越支付对价21127.80万元，胡小周、吴岚对马亚上述支付义务提供连带责任保证。本次权益变动完成后，公司控股股东由苏州隆越变更为王国红和苏州隆越，实际控制人由何小波和王小刚变更为王国红和王小刚。

关注函提到，《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第八十三条规定：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相反证据，投资者与前述相关方互为一致行动人。

深交所要求，真视通结合胡小周、吴岚对马亚的股权转让款的支付义务提供连带责任保证的情形，对照《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第八十三条规定，逐条说明胡小周、吴岚与马亚是否构成一致行动关系，并提供充分、客观的证明材料。

同时，深交所还要求，真视通结合此前董事会会议多次出现董事投反对票及弃权票的情形，说明公司董事会、监事会换届选举工作的具体安排，并说明控制权变更后王国红、王小刚能否有效控制公司，公司控制权是否仍存在不稳定的风险。

此前，真视通曾在2021年下半年四次收函。

2021年8月12日晚，真视通公告称，公司第四届董事会第十一次会议召开，审议通过公司财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度。上述三项议案，董事马亚均持反对意见，独立董事吕天文均持弃权意见。

此后在2021年8月17日晚间，真视通披露半年报董事会决议公告，其中称审议通过《关于修订 <信息披露管理制度> 的议案》，董事马亚持反对意见。

2021年8月18日，深交所下发关注函，要求真视通董事马亚及独立董事吕天文进一步说明对上述议案投出反对票及弃权票的详细原因。同时，核实并说明本次制度制定及修订所履行的内部审议、决策程序，制度中相关流程及权限的设定是否存在不符合公司目前实际业务管理需求、不具有可操作性的情形，相关制度是否与目前已有管理制度存在矛盾、冲突的情形，相关管理制度是否存在违反公司法、公司章程的情形。

2021年8月20日晚，深交所再度下发关注函。

2021年11月26日晚，真视通公告披露，截至本公告出具之日，公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。公司上述印章、证照已处于失控状态，已对公司日常管理造成严重不利影响。

当天，深交所火速下发关注函，要求真视通说明目前公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行等。

此后，深交所又在2021年12月9日下发监管函，直指真视通不回复函件，没有履行信息披露义务。

除深交所函件，北京证监局也接连向真视通下发行政监管措施决定书和警示函。

据真视通2021年12月21日晚披露的公告显示，北京证监局认为，真视通于2021年11月26日发布公告，称公司公章、财务专用章、证照已处于失控状态，但公司部分董事认为披露内容严重失实、不准确、不完整或无法进行判断。该公告信息披露的真实性、准确性、完整性存在问题，同时反映出公司内部治理存在缺陷。公司董事长何小波、总经理王小刚、董秘李春友未按照规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。该局决定对真视通及上述三人采取监管谈话的行政监管措施。

2022年2月21日晚，真视通公告披露，收到北京证监局出具的《关于对苏州隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚采取出具警示函监管措施的决定》。

北京证监局认为，真视通未披露公司原控股股东之一、时任董事长胡小周，原控股股东之一、时任总经理王国红，股东、时任董事会秘书吴岚，股东、董事马亚和股东、时任董事陈瑞良向苏州隆越控股有限公司出具的《承诺函》，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚对公司违规行为负有责任。该局决定，对苏州隆越、真视通、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

二级市场上，真视通15日收盘报10.13元/股，跌幅2.41%，总市值21.25亿元。(中新经纬APP)