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南京新百资产置换引关注投服中心质疑置入资产高估值逻辑

来源：经济参考报时间：2022-04-20 07:45:36

针对南京新百资产置换相关事宜引发的广泛质疑，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）建议指出，上市公司在审议本次事项的股东大会召开前，向广大投资者详细说明标的医院预测业绩大幅增长的准确依据与合理逻辑，并对标的医院审慎估值。

南京新百近期公告，拟以全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康（以下简称“标的医院”）80%股权进行置换，交易作价17.301亿元。南京三胞医疗为南京新百控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易。标的医院整体估值21.9043亿元，较2019年5月的前次估值7.791亿元增长了181.15%，引起市场广泛热议和质疑。

根据本次交易的评估说明，投服中心认为，预测标的医院业绩大幅增长的基础依据与分析逻辑值得商榷。一是预测标的医院就诊人次持续大幅增长的逻辑是否成立。投服中心提请公司就以下两个问题予以说明：第一，评估期间标的医院所在地区老龄化、城镇化、周边生活小区完善等因素的量化指标，以及除近两年的新冠疫情外，还有哪些变量足以持续促使全社会就诊人次不断大幅增长；第二，标的医院作为一家2021年4月方对外营业，目前尚未盈利的民营三级综合性医院，在包括硬件基础、仪器设备、医务人员、管理能力、专业技能、诊疗特色、服务能力等方面，相对徐州市当地各家头部公立医院具有哪些核心竞争优势，以实现卓异于当地各家医院的诊疗数据。二是预测人均就诊费用持续大幅增长的逻辑是否成立。依据历年《江苏卫生健康年鉴》数据，2016年至2020年，徐州市每一门诊人次费用、每位出院患者医药费用整体呈现缓慢增长的特征。投服中心提请公司说明，在当前医疗行业宏观政策环境影响下，预测标的医院未来几年单次人均就诊费用背离当地平均水平持续高增长的依据是什么。

另外，投服中心梳理了10多家上市公司并购民营医院的案例，发现民营医院被收购后业绩不达预期者不在少数。投服中心指出，本收购案例中，假设标的医院未来业绩确不及预期，三年承诺期累计业绩为零，按照业绩补偿公式，公司最高可获得业绩补偿34426.552万元，远低于本次交易作价。

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