2 亿元打包转让主要利润来源，威创股份为“卖壳”做准备？

日前，威创股份因转让全资子公司一事，收深交所关注函。关注函中，深交所质疑本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

2 亿甩卖三家全资子公司

7 月 27 日，威创股份披露公告称，拟向江苏宝力重工科技（以下简称宝力重工）转让所持有的北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称常青藤）三家全资子公司（以下简称标的公司）100% 的股权，交易价格为 2.07 亿元。

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当时的公告也显示，截至 2023 年 3 月 31 日，常青藤对威创股份还有 1.1 亿元其他应付款。而对于这一款项，宝力重工承诺将在常青藤工商变更手续完成前，协助其处理相关应付款项。

威创股份在公告中表示，此次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形。经过财务部初步测算，此次交易将形成资产处置收益约为 1300.85 万元 ( 未扣除税项及开支 ) 。所得款项将用于补充公司的流动资金，预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

董事投反对票

但之后，对外披露的董事会决议报告却显示，董事李昂对该议案投反对票。李昂认为，本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。

据公告披露，红缨时代采取收益法评估后的股东全部权益价值为 1.26 亿元，较评估基准日 ( 2023 年 3 月 31 日，下同 ) 股东全部权益价值的增值率为 87.19%；金色摇篮采用收益法评估后的股东全部权益价值为 1.33 亿元，估值增值率为 92.01%；常青藤则采取资产基础法评估，在评估基准日的股东全部权益价值为﹣5840.35 万元。

这也引起了深交所的注意，并基于上述事项下发了关注函。深交所指出，据公告显示，截至 2022 年 3 月 31 日，本次交易买方宝力重工的净资产为 6754.39 万元，交易标的的净资产合计为 4807.18 万元；交易标的的货币资金余额合计 2472.63 万元。

深交所质疑宝力重工支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力。要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等分析说明，并说明威创股份已采取、拟采取的保障措施。

并要求威创股份结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性；并解释公司将交易标的打包出售的原因及必要性，交易完成后是否将对你公司正常业务开展产生影响。

子公司借款问题由来已久

关于上述子公司的应付款，已经是威创股份长期以来的问题。此前，在 2022 年报中，针对威创股份 " 大额资金往来未披露 "，年审会计师此前对公司 2022 年度财务报表及内部控制均出具带强调事项段的无保留意见。

基于上述情形，今年 6 月，深交所对威创股份下发监管函。深交所披露，2022 年 1 月至 2023 年 4 月期间，威创股份向北京金色摇篮等八家公司提供借款，累计金额为 2.61 亿元，日最高余额为 1.34 亿元。截至 2023 年 4 月 19 日，上述资金已经收回。深交所认为威创股份未就上述财务资助及时履行审议程序和信息披露义务，要求威创股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改。

据最新财报显示，2023 年一季度，威创股份实现营收 1.12 亿元，同比下降 13.02%，归母净利润 1442.78 万元，同比下降 2.42%。

2022 年威创股份营收约 5.15 亿元，同比减少 25.28%，归母净利润约 4192.6 万元，同比扭亏为盈。其中，儿童教育服务业务实现营收 1.99 亿元，同比减少 32.21%；电子视像业务实现营收 3.16 亿元，同比减少 20.16%。

对于儿童教育服务收入的减少，财报中，威创股份称受外部环境影响，全国大部分幼儿园无法顺利开园，对该板块业务产生巨大影响，导致平台客户服务采购基本处于停滞，幼儿园服务业务、商品销售业务承压。同时，线下儿童成长场景处于关闭状态，生存困难，加之线上教育抢占市场，对于线下业务形态也造成较大冲击，全年业务发展情况低于预期。

2022 年报中，威创股份也直言，从公司运营角度看，幼儿教育板块主要收入来源为幼儿园服务提供、商品销售及幼儿成长场景搭建，自 2019 年度以来，受政策等影响，公司幼教业务收入持续降低，未来幼儿教育产业经营情况具有强烈的不确定性，为充分维护公司股东相关利益，公司将认真研判未来幼儿教育产业形势，根据情况调整公司经营战略，持续提升整体业务水平和收入结构，探索业务模式，迎接新形势下幼教产业的新挑战，打造新机遇。