润泽科技借壳普丽盛“难产”，关联方资金占用问题解释不清！一众机构精准狙击，独立财务顾问或不“独立”

红周刊 | 边疆

自2020年11月普丽盛披露并购润泽科技的预案起，时间已经过去一年多，在披露五版重组报告、完成三轮问询回复情况下，普丽盛的重组方案至今仍未获监管层通过。

对于普丽盛并购润泽科技之事，《红周刊》记者在2021年12月曾发文《润泽科技拟借壳普丽盛重组上市，资金占用、电费成本激增风险难解》揭露过借壳公司润泽科技关联方资金占用和电费成本激增等风险，然而在经过几轮问询后，不仅之前饱受质疑的问题无法自圆其说，且还暴露出更多的风险。

关联方资金占用被多轮问询

重组方案披露，普丽盛拟以资产置换、发行股份收购资产的方式获得润泽科技100%股权。在交易完成后，实际控制人将从姜卫东等变为周超男，润泽科技也实现借壳上市。

目前来看，监管层在三轮问询中对重组方案涉及到的关联方巨额资金拆借的问询一直存在，而对于这个问题，《红周刊》在此前发表过的文章中也曾提出质疑：润泽科技的控股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（下称“京津冀润泽”）和实控人周超男在做出的避免资金占用承诺之后不久，关联方天童通信网络有限公司（下称“天童通信”）就再次占用公司5.10亿元资金，公然违反避免资金占用承诺，同时润泽科技向关联方高息拆入资金再低息拆出资金的行为也直指双方的“利益输送”。

随着监管问询的深入，关联方违反承诺的行为得到了公司默认。2021年5月，润泽科技向关联方拆出的26018.69万元资金，虽然拆出原因是归还天童通信欠款，但该行为明显在出具承诺日（2021年4月20日）之后，公然违反了此前给出的承诺。

另外，“润泽科技向关联方高息拆入资金再低息拆出资金的行为”在上市公司后续回复中也有解释，润泽科技认为其不存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。

据二轮问询公司回复内容，2018年、2019年，润泽科技拆入资金和拆出资金的计算利率均为当期天童通信向王俊爱、张平平等个人借款的加权平均资金利率，利率较高，资金利息加权平均利率经计算分别为31.54%和30.27%。2020年和2021年1~10月，润泽科技向关联方拆入和拆出的资金，除关联方因调整还款资金来源划入的款项及返还的款项外，所有资金往来的利息均按照润泽科技向金融机构借款的加权平均利率进行计算，经计算资金利息加权平均资金利率分别为6.81%、6.65%。

有意思的是，在三轮问询回复中，润泽科技又将上述拆借利率的计算方式予以否定，原因在于上述各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆借产生的利息收入和费用，并不能真实、准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况，也不符合《企业会计准则》中关于“收入和费用不能相互抵消、不得以净额列报”的规定，润泽科技还将对相关财务数据等进行了会计差错更正。

总之，润泽科技在解释“不存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益”时采用上述加权平均利率的数据或有失偏颇的。值得一提的是，在2021年3月，润泽科技向关联方拆出37494.85万元资金，专门用于归还关联方前期利率较高的外部筹资，这点是否能侧面证明润泽科技为关联方承担部分利息费用，并作为利益输送的一个证据,是需要公司给出其他有说服力的解释。

股东身份暧昧

除了与关联方资金频繁的资金拆借饱受质疑外，普丽盛披露重组草案前一个月，一众投资机构精准入股，也可谓是一场有预谋的精准狙击。

在本次重组预案发布之前，润泽科技在2020年10月与平安、中金、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（下称“合肥弘博润泽”）等投资机构签署了《投资协议》，控股股东京津冀润泽将其持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资；同时，润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（下称“合肥弘博润泽”）、上海森佐认缴，同年11月18日，上述新增股东完成工商登记，正式成为润泽科技的股东。

《红周刊》记者研究发现，这些投资者们个个来头不小，与润泽科技的关系也非比寻常。其中合肥弘博润泽与国元证券有股权关系，而后者是此次重组的独立财务顾问之一，其独立性很值得怀疑。另外多位“平安系”股东与润泽科技及其关联方也关系不浅，2021年平安信托向润泽科技的关联方天童通信发放20亿贷款，为此润泽科技更是将控股股东京津冀润泽的25%股权都质押给了平安信托。

2020年9月，安徽弘博资本管理有限公司（下称“安徽弘博”）设立了合肥弘博润泽，安徽国元投资有限责任公司（下称“安徽国元”）及国元创新投资有限公司（下称“国元创投”）先后参与认购，分别投资1亿元和0.2亿元，两者分别持有合肥弘博19.65%和3.93%的出资份额。其中，国元创投是国元证券的全资子公司，而国元证券则是国元金控集团的控股子公司，安徽国元也受国元金控集团控制，国元证券、安徽国元和国元创投三家公司同属一系，关联密切。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条之规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

但是2020年11月1日，国元证券进场润泽科技开展独立财务顾问尽职调查工作，与上市公司实质开展相关业务，并于当日签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》，2020年11月9日双方完成《保密协议》签署工作。

上述时间均早于合肥弘博润泽投资润泽科技的时间（2020年11月18日），因此国元证券开始独立财务顾问工作后，下属投资子公司参与投资润泽科技的投资时点或有违《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定。

此外，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系，而作为间接股东的国元证券，此番作为独立财务顾问，因前述关系存在，让人怀疑其“独立性”或有不足。

国元证券的蹊跷事还不止这些，在《上海证券报》发布的《“肥水分流”冲击执业质量？国元证券投行项目现蹊跷利益链》一文中，由戚科仁实控的安徽弘博与国元证券之间有着紧密的利益关系，戚科仁是曾国元证券离职的保荐代表人。

戚科仁依托‘国元系’等资金设立平台突击入股润泽科技，与国元证券担任普丽盛重组项目的财务顾问之间，是否存在某种利益关联，同时国元证券独立财务顾问的身份是否真正“独立”，就需要打上一个大大的问号了。

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（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）