润泰股份核心技术人员“大换血”，“三创四新”属性或有不足

润泰股份在报告期前后，核心技术人员出现了明显“大换血”，而8成专利依靠外购的情况也凸显公司在独立研发方面是有所欠缺的。此外，高新资质问题上的模糊不清，也让人对其创新资质问题感到担忧。

在创业板IPO过程中，拟上市公司往往会遇到交易所询问“三创四新”问题，即企业是否符合“创新、创造、创意”的定位。因此，研发团队特别是骨干技术人员的稳定性、专利成果多少、高新资质是否拥有，是拟上市公司能否顺利通过审核的关键要素之一。而对于润泰新材料股份有限公司（以下简称“润泰股份”）这家公司而言，其报告期（2018年~2021年三季度）前后核心技术人员出现“大换血”、8成专利依靠外购、独立研发能力不足，以及高新资质存在疑点等，均反映出公司是存在一定问题的，需要监管层在审核中多加注意。

核心人员变动信披遗漏

众所周知，“董高”人员对公司治理、经营的稳定性、持续性是有非常重要影响的，也因此在企业IPO反馈问题中，经常会有一个较为普遍的关注点，即公司近三（两）年董事、高管是否发生重大变动，是否会对公司产生不利影响。而“首发办法”中也有要求，申请创业板上市的公司需满足最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。可结合润泰股份2019和2020年的公司管理层变动情况看，其多名高管、核心人员出现变动是需要公司解释的。

招股书披露，2019年4~5月，公司员工仇勤俭、王永宽将其所持股份全部转让给泰州润润企业管理有限公司（以下简称“润润企管”），陈业宝将其所持股份全部转让给张润赟，三人皆因离职而退出投资。其中润润企管为公司实控人控制公司，张润赟为实控人之女。值得一提的是，招股书只披露了仇勤俭为公司副总经理兼财务负责人，陈业宝为公司副总经理兼董事会秘书，而未提及王永宽的任职情况。要知道公司在新三板挂牌时的资料曾显示，王永宽为公司的核心员工。此外，2020年上半年，公司另一核心员工周静也因离职而退出投资。有意思的是，公司在招股书中却表示近两年核心技术人员并未发生变动，而前述核心人员的变动及其离职是否对公司生产经营造成影响也未披露。

更为异常之处还体现在核心人员王永宽的股权转让价格方面。财务报表附注显示，仇勤俭、王永宽、陈业宝三人都是通过2016年10月公司定向增发而获得的公司股份，彼时三人入股的价格均为4.5元/股，对价分别是225万元、22.5万元、270万元。但三人离职时的股权转让价格却不一致，其中仇勤俭、陈业宝都是按照入股成本定价，转让价格仍然是225万元、270万元；而王永宽则是按照入股成本溢价4.08万元定价，转让价款为26.58万元。尤其在同时期且受让方都是润润企管的情况下，王永宽似乎是更受“青睐”的一个员工，因此其股权转让价格的合理性也需要解释。

自主研发能力明显不足

前述核心员工的离职是否对公司生产经营产生重大不利影响，不得而知，但公司核心技术人员的流失对公司的影响却是不容小觑的，同时，公司外购专利占比较高也让人担忧其独立研发能力的不足。

公司在新三板挂牌时的资料显示，报告期之前，润泰股份的核心技术人员一直是於宁、张理文、王永成、张高锋4人。然而本次IPO招股书中，公司的核心技术人员却出现“大换血”，目前的核心技术人员变成了张世元、於宁、宋文国3人，而张高锋在报告期初已经离职，张理文、王永成则没有出现在招股书中。新增核心技术人员中，张世元为公司实控人，宋文国为张世元之妻弟，原核心技术团队只保留了於宁1人。对于核心人员变动之大，公司并未解释原因。

虽然创业板与科创板定位不完全相同，但其定位也反复提及了“创新”一词，因此对于创业板拟上市公司来说，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障。对此，公司在招股书也坦言，如果公司核心技术人员流失，核心技术泄露，研发的技术未能形成产品或实现产业化等，则可能导致公司竞争优势下降，对公司经营业绩带来一定的影响。

除了核心技术人员稳定性的问题，发明专利数量多少也往往是企业是否具有竞争力的重要表现。但对于润泰股份来说，其有8成发明专利是来自外购，这意味着公司自主研发能力可能存在短板。招股书披露，截至2021年12月17日，在润泰股份所拥有的25项发明专利中，仅有5项为自主研发取得，剩余全部来自外购。值得一提的是，在这20外购发明专利中，还有7项是在报告期前购得，余下13项全部是在报告期内购买而来。

《红周刊》发现，公司购买的这些发明专利的申请时间较早，有的距今已超过10年，其中有18项是在2010年至2015年期间申请的；2项在2016年、2017年申请。与此同时，公司原始取得的发明专利也都是在2011年至2018年期间申请的，说明公司迄今已有4年无新发明专利问世。因此，对于公司在报告期内大量购买“老”专利的操作，一方面让人担忧其独立研发能力，而另一方面也让人对其技术先进性持怀疑态度。

从核心技术对应的发明专利来看，情况更为尴尬。招股书披露的9项核心技术对应的6项发明专利中，有3项发明专利来自外购。这意味着，公司的两大核心产品十二碳醇酯、十六碳醇酯对应的发明专利有一半通过购买取得，这在一定程度上说明公司核心技术方面对他人技术是存在依赖的。

就润泰股份目前的研发情况看，其似乎更倾向于靠外购专利来解决研发的短板，而不是把钱直接投放在研发上，对于这一点，从公司报告期内一路下滑的研发费用率上也可见端倪，研发费用率分别为5.59%、3.83%、3.78%、3.65%。

研发费用占比的下滑是否意味着公司的研发成果已经达到了行业高度而不需要大量投入了呢？答案恰恰相反。招股书显示，公司研发费用占营收的比重虽然高于行业均值，但与同行相比其研发转化能力却是较低的。

从最能反映研发实力的专利数量和研发成果上看，润泰股份表现就较为逊色。截至2020年末，元利科技虽然只拥有发明专利16项，但其当年新增授权发明专利2项；怡达股份光在丙二醇醚及其酯类产品、乙二醇醚及其酯类产品方面获得的授权发明专利就有30项；百川股份的核心产品醋酸酯类产品对应的发明专利有8项，而在2019年至2022年3月15日获得的授权发明专利就有10项；嘉澳环保拥有25项发明专利，2020年至2021年获得了4项发明专利授权。

仅从研发角度看，润泰股份是需要进一步论证其“三创四新”的特征，以及其是否符合创业板定位的。

高新资质疑惑待解

深交所信息显示，注册制下创业板新上市公司中有超8成为高新技术企业，“专精特新”中小企业28家。2020年财报数据显示，新上市公司中超6成实现营收、净利双增长，体现出较好的成长性和盈利能力。除此之外，坊间曾流传的监管层对创业板“三创四新”新的细则及定量标准中，其中一条要求“必须是高新技术企业”，虽然这一要求只是传言，但不可否认的是，高新技术企业这一殊荣无疑是对公司研发和创新能力的充分肯定。

招股书披露，2017年11月17日，润泰股份被认定为高新技术企业，有效期为三年。按照相关规定，润泰股份在2017年至2019年应享受15%的企业所得税优惠税率。可奇怪的是，招股书却显示公司在2018年享受了15%的企业所得税优惠税率，而2019年至2021年1~9月适用的企业所得税税率变成了25%。如果不是招股书编制出现失误，那么这种异常情况难免令人怀疑公司的高新技术企业资质很可能是被取消了。

《高新技术企业认定管理办法》第十九条规定，已认定的高新技术企业有下列行为之一的，由认定机构取消其高新技术企业资格：（一）在申请认定过程中存在严重弄虚作假行为的；（二）发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为的；（三）未按期报告与认定条件有关重大变化情况，或累计两年未填报年度发展情况报表的。对被取消高新技术企业资格的企业，由认定机构通知税务机关按《税收征管法》及有关规定，追缴其自发生上述行为之日所属年度起已享受的高新技术企业税收优惠。那么，润泰股份究竟是属于哪一种情形？对此，招股书披露的内容并未解释。

另一诡异的情形是润泰股份子公司的高新资质之谜。招股书披露，2016年11月30日，润泰股份子公司润泰化学南通有限公司（以下简称“南通润泰“）被认定为高新技术企业，有效期三年，因此按照规定，2016年至2018年南通润泰适用的企业所得税税率为15%。招股书还披露，2019年至2021年1~9月，南通润泰适用的企业所得税税率为25%。照此所述，意味着南通润泰的高新技术企业证书到期后没有重新获得认证，因此无法继续享受所得税优惠政策。

令人意外的是，国科火字【2019】253号文件显示，江苏省2019年第一批高新技术企业名单中赫然出现南通润泰的名称，发证日期为2019年11月7日，证书编号为GR201932000864。若按照该发证时间，南通润泰在2019年至2021年也应继续享受15%的企业所得税优惠税率，而非招股书所说的25%企业所得税税率。显然，这与招股书披露的信息是矛盾的，那么，这究竟是失误造成的信披遗漏，还是高新资质又被取消了？

招股书披露，截至2021年12月17日，公司及其子公司当中，只有润泰化学（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴润泰”）拥有高新技术企业认证，这也与江苏省2019年第一批高新技术企业名单中泰兴润泰的出现不谋而合，更加说明招股书对另一子公司南通润泰高新资质的信息披露是不正常的。

值得注意的是，招股书披露，泰兴润泰的高新技术企业证书颁发日期是在2019年11月7日，这意味着泰兴润泰需要在2022年年底前重新获得高新技术企业证书，其2022年度才可继续享受税收优惠。如未重新获得高新技术企业证书，则应按25%的税率补缴少缴的税款。这意味着从2022年起，润泰股份及其子公司将不再享受任何高新技术企业带来的税收优惠政策，这将在一定程度上影响到公司的净利润。

事实上，报告期内公司所得税优惠金额占利润总额的比例是不容忽视的，经营业绩离不开税收优惠的贡献。报告期内，公司享受的所得税税收优惠金额分别为497.01万元、310.68万元、617.20万元和1039.55万元，分别占当期利润总额的比例分别为12.56%、10.25%、10.29%和8.13%。

润泰股份一方面难以摆脱自身高新资质被取消的嫌疑，一方面却又隐瞒子公司南通润泰重新认定的高新资质，这一系列操作令人迷惑不解。事实上，早在润泰股份新三板挂牌期间，其就曾因信披问题受到处罚。招股书披露，2015年8月5日至2015年12月31日，公司关联方泰州市齐大涂料助剂有限公司、南通润泰、泰兴润泰及董事於宁累计新增占用公司资金3301.87万元，但公司未对上述事项及时披露，因此受到处罚。除此之外，企信网显示，2017年12月，公司因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假被列入经营异常名录，直到2018年1月才移出。

上述种种情况说明，润泰股份的信息披露是存在较大问题的，当然，润泰股份的问题还远不止于此，《红周刊》后续将持续分析。

（本文已刊发于3月19日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）