鑫远股份IPO关键时刻旧案再起，与子公司之间交易有“利益输送”之嫌-

红周刊 | 边疆

湖南鑫远环境科技股份有限公司（下称“鑫远股份”）创业板IPO申报已过去一年多时间，其最新回复文件披露时间点距今已有4个多月。目前，公司的审核状态变更为“已问询”

《红周刊》了解到，鑫远股份的控股股东早年间曾谋求过“借壳上市”，但因多重原因最终以失败告终，自此重组双方陷入了多年诉讼拉锯战。根据重组壳公司兰州黄河的说法，拟上市公司鑫远股份曾经也是当年重组的拟置入资产之一，此次在双方《重组协议》和《合作协议书》尚未解除的情况下，冒然申请创业板IPO上市，恐有“一女二嫁”的嫌疑。

诉讼牵出控股股东不堪旧事

据招股书，鑫远股份的控股股东为湖南鑫远投资集团有限公司（下称“鑫远集团”），而湖南昱成投资有限公司（下称“昱成投资”）在鑫远集团持股68.47%，是鑫远股份的间接控股股东。

报告期内，鑫远股份总经理郭丽丽和独立董事戴志坚因涉及诉讼，在问询函中受到了关注。虽然两人涉及的诉讼对鑫远股份本身没有实质影响，但无意中却牵出了鑫远股份控股股东鑫远集团和昱成投资不愿提及的不堪旧事。

早在2008年，鑫远集团就曾谋求过“借壳上市”，当时准备借壳兰州黄河实现重组上市，但最终因重组过程崎岖坎坷而未能成行。重组虽未完成，但双方在重组问题上却扯皮不清，为此还屡屡对簿公堂。

资料显示，在重大资产重组筹划前期，黄河集团与昱成投资、鑫远集团及新盛工贸签订了三方协议，三方曾约定“在商定期限内将持有新盛投资100%股权全部转让给鑫远集团，同时对兰州黄河实施资产置换和资产重组”，按照协议安排，鑫远集团受让并拥有对黄河集团1.66亿元债权，进而取得了新盛工贸45.95%的股权以及新盛投资49%的股权。

附图 受让后股权结构

图片来源：兰州黄河公告

随后，双方开始筹划对上市公司兰州黄河实施重大资产重组，经协商一致后，分段签署了包括《合作协议书》和《重组协议》等在内的系列资产重组法律文件，其中《合作协议书》为主合同、框架协议，主要设置了重大资产重组中必须具备的股权交易结构及双方进行“重大资产重组”的合作目的，而《重组协议》则约定了进行重大资产重组的具体内容、方式与流程。

此后，鑫远集团分别于2016年和2018年两次启动约定的资产重组，但最终仍流产，其中2016 年重组方案被兰州黄河流通股股东否决，而2018年的重组方案则是无法通过财务顾问的评估。

然而就在黄河集团及第三方新盛工贸还在等待继续履行协议、实施第三次重组时，据兰州黄河公告，鑫远集团和昱成投资开始了恶意违约，破坏约定资产重组，陆续实施对资产重组交易对手方即新盛工贸和新盛投资提起“解散”之诉（后被法院驳回或撤诉）。2021年7月，昱成投资还拒不履行约定义务进而反对延长新盛工贸经营期限，以经营期限到期为由向兰州中院申请强制清算新盛工贸，企图直接消灭资产重组主体新盛工贸，破坏约定的重大资产重组。

黄河集团也不甘示弱，在随后的股东资格纠纷案中请求依法确认具有新盛工贸的股东资格，提出湖南昱成持有的新盛工贸45.95%股权系股权转让与担保，湖南昱成并不具备新盛工贸的股东资格。2022年2月21日，黄河集团对鑫远集团申请了财产保全，冻结鑫远集团名下银行账户存款5129万元。

作为一家拟上市企业，鑫远股份的创业板IPO申请已经一年多，现已完成两轮问询，目前正是审核的关键时期，可控股股东的陈年旧案被翻出再审，无疑给鑫远股份的上市之路蒙上了一层阴影。

鑫远股份身份尴尬

疑被“一女二嫁”

《红周刊》深入研究后发现，鑫远集团此次诉讼争议，鑫远股份其实也是脱不了干系的。

在两次重组失败后，由于双方的诉讼拉锯战持续多年难有结果，之前双方签署的《重组协议》和《合作协议书》存在争议依然没有解除，这导致鑫远股份的身份很“暧昧”。鑫远股份的前身是湖南鑫远水务有限公司（下称“鑫远水务”），而鑫远水务曾是鑫远集团资产重组时置入资产的一部分，如今改头换面为鑫远股份在创业板申请上市。在提交上市申请时，双方的《重组协议》和《合作协议书》还尚未解除，如此情况下，不排除公司有“一女二嫁”，分身两处上市的嫌疑。

据2016年的重组草案，当年的拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团100%股权。彼时鑫远集团是一家以房地产投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团，共有三家全资子公司和一家分公司，其中之一就有鑫远水务，而鑫远水务还是重组置入资产的重要组成部分，在重组报告期间，鑫远水务净利润占鑫远集团扣非净利润的比例约为13%~139%，属于置入核心资产之一。

因此，兰州黄河公告中指出，2020年12月25日，昱成投资和鑫远集团在没有依《重组协议》第9.7条约定告知黄河集团和新盛工贸及新盛投资，没有依法终止双方签署的《重组协议》等重组法律文件的情况下，公然将鑫远股份在深圳证券交易所创业板申请上市，属于严重违约和失当行为。另一方面从鑫远股份的角度看，在公司本身还受之前重大资产重组制约的情况下，申请创业板上市也有“欺诈上市”的嫌疑。

据兰州黄河2月23日公告，2021年8月，新盛投资和兰州黄河就2016年2月23日签订的《重组协议》所引起的争议，向中国国际经济贸易仲裁委提起仲裁，直到2022年2月12日仲裁委才裁决解除了该《重组协议》，而此时的鑫远股份的创业板IPO已经受理一年多，已完成两轮问询回复。

更何况，虽然兰州黄河及控股股东等相关方与昱成投资方面自2008年3月约定并筹划实施的资产重组事项自此彻底终结，但双方签署的《合作协议书》仍未解除。2021年12月7日和2022年3月12日，黄河集团两次起诉昱成投资和鑫远集团，均获兰州市中级人民法院受理立案，目前两案尚未开庭审理。

黄河集团请求解除双方及第三人之间签署的《合作协议书》，判令二被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告黄河集团对新盛工贸45.95%股权和新盛投资49%股权，并赔偿黄河集团因进行本案产生的律师费、差旅费等损失1650万元。这一诉讼要求表明，双方签署的《合作协议书》仍未解除。

2021年11月，鑫远股份的第二轮问询回复已经披露，但在过去的三个月，鑫远股份控股股东又新增了多起被告案件，且案件还牵涉到发行人本身，这些新的变化，或在一定程度对公司的IPO审核进程不利。

大举收购的标的业绩不及预期

母子公司之间交易存在疑点

除了鑫远股份的上市身份存在疑点，其公司经营本身也是问题重重。报告期内，鑫远股份的收入主要来自于开福水厂，该水厂收入占比分别为86.46%、75.91%、56.36%和51.83%，报告期初，鑫远股份对开福水厂的收入依赖程度非常高，为避免过度依赖单一水厂，公司开拓了其他地市及县级区域业务，陆续收购大量污水处理厂。

报告期内，鑫远股份共收购了10家污水处理企业股权，其中8家企业在非同一控制下收购，另外2家企业是在同一控制下完成收购的。收购后，虽然污水处理厂的运营规模从30万吨增至55.9万吨，对开福水厂的依赖程度也有所下降，但收购的标的公司业绩却不及预期，多家公司的实际利润与预测利润相去甚远。2019年和2020年的实际净利润分别比预测净利润少了862.33万元和913.06万元。

受标的公司业绩不达标影响，鑫远股份污水处理业务的毛利率也大幅下降，2018年以来，公司的污水处理业务的毛利率由78.63%降至63.73%，下降了14.9个百分点。根据公司问询回复文件，假设公司不存在上述收购，公司的污水处理业务毛利率将一直保持在80%左右。另据公司风险提示，公司整体的主营业务毛利率还将有继续下降的风险。

值得一提的是，在所收购标的公司中，宜章鑫远环保科技有限公司（下称“宜章环保”）和湖南远捷环境科技有限公司（下称“湖南远捷”）的收购时间分别为2017年11月和2018年9月，收购对价为4000万元和2500万元。这两家公司在收购前均未做资产评估，而是以账面实缴注册资本定价收购。

资料显示，宜章环保的主营业务为工程环保设施施工，污水处理及设施的运营，如今主要负责运营宜章县玉溪河黑臭水体整治项目（下称“玉溪河PPP项目”），收购时净利润为零，如今经过三年多的运营，依然处于亏损状态；湖南远捷的主营业务为从事环保工程设施施工，均与公司主营业务相同，收购刚满一年就被注销。

作为鑫远股份的控股子公司，宜章环保在2021年1~6月期间居然成为公司的第二大客户，销售金额为1686.59万元，收入分类为环保工程业务收入。同时，《红周刊》在环保工程业务的营业成本中发现，玉溪河PPP项目在2021年1~6月期间确认营业成本，其金额也是1686.59万元。

此外，在2021年1~6月，鑫远环保向宜章环保的销售金额为1686.59万元，那么宜章环保当期的营业收入应该有1686.59万元，但是据二轮问询回复文件，宜章环保2021年1~6月的营业收入仅有90.46万元，与1686.59万元相去甚远。

母公司为子公司提供环保工程建造服务，确认收入的同时确认成本，是否存在为环保工程业务虚增1686.59万元营收的情况，还有两版公开文件的披露金额相差这么大，母公司和子公司之间是否存在潜在的“利益输送”，是需要公司给出一个合理解释的。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）