IPO之科创属性研究|近七成企业因科创属性被否 中数智汇要做最牛“钉子户”？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

近日，证监会在立法计划中提到：制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的决策部署，为全面实行注册制打下法律基础。

2019年7月，科创板开市，率先实行注册制。科创板不仅与注册制同日而生，还与科创属性相生相应。可以说，科创属性是科创板企业最本质的特征，同时也是科创板企业独有的特征。

截至3月20日，科创板共有13家拟IPO企业上会直接被否，与科创属性相关的有9家，占比69.23%，接近7成。因此，拟在科创板IPO的企业必须具备真正的科创属性。

科创属性评价“三步走”

何谓“科创属性”？按照现有监管审核规则，科创属性可以概括为“1+1+4+5”．第一个“1”是科创板支持的行业；第二个“1”是科创板支持的方向；“4”是指4项一般性评价指标；“5”是指在不满足4项一般性特殊指标的情况下，可以参考的5项例外评价指标。

关于科创板支持的行业，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（下称《暂行规定》）第4条规定：申报科创板发行上市的发行人，应当属于7类行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业（详见下图）。 科创板还列举了行业“黑名单”：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

科创板支持的行业

关于科创板支持的方向，《暂行规定》第三条规定：科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）第三条规定：发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

结合上述两条规定，科创板支持的方向可以细分为：符合国家战略；拥有先进的关键核心技术；科技创新、转化能力突出；主要依靠核心技术开展生产经营；公司行业地位突出、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象良好、成长性较强（见下图）。

科创板行业支持方向

“4+5”是指评价科创属性的具体指标。其中“4”是指科创板企业必须同时满足的四项条件（也称一般性评级指标）；“5”是指在 不满足“4”（一般性评价指标）的情况下，满足5项条件之一即符合科创属性评价（见下图）。

“4+5”指标

综上，一家拟IPO企业是否具备科创属性，必须满足科创板支持行业、科创板支持方向、科创属性具体评价指引三大类要求。程序性上需要“三步走”：第一步满足科创板支持行业；第二部支持方向；第三步评价指标符合要求。

科创属性评价“三步走”

第一步看行业定位：中数智汇所属行业被列“黑名单”

关于公司所属行业是否符合科创板定位，最直接的办法是对照《暂行规定》）第4条的规定。从形式上看，拟登陆科创板的企业在形式上都会符合《暂行规定》的要求。但投资者需要关注：企业是否在递交申报稿前夕修改行业分类，进而符合高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分；企业是否在报告期内改变第一大主营业务，是否通过业绩粉饰等手段使公司最主要产品符合行业分类要求等。

修改行业分类但“折戟”科创板的典型企业是浙江国祥，详见《浙江国祥IPO：科创板定位合理性待解，信披有误导之嫌》。如今，浙江国祥已改道主板。

相比浙江国祥巧妙改变行业分类等比较隐晦的做法，中数智汇在明确属于科创板“黑名单”的情况下，明目张胆修改自身定位。

在最先公布的招股书中，中数智汇称“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”。在新版的招股书中，中数智汇称“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”。

之所以将“金融科技”修改为“信用科技”，是因为2021年4月证监会修订了《科创属性评价指引》。《指引》限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。中数智汇所属的金融科技行业，显然属于科创板的限制上市的“黑名单”。

早在2020年11月27日，中数智汇便通过了科创板上市委审核，2021年1月21日提交注册。在提交注册后的14个月的时间里，中数智汇依然没有收到证监会同意注册的批文，主要原因就是公司曾属于“金融科技”公司。

新修订的《指引》发布后，许多家已经过会的拟IPO企业因不符合评价指标而撤回申请，如森根科技、固安信通等。中数智汇至今未撤回IPO申请，是要创造“钉子户”最长记录还是另有图谋？

在IPO直接被否的案例中，长沙兴嘉生物工程股份有限公司（下称“兴嘉生物”）曾在申报期内修改过行业属性，由“生物医药”改为“符合科创板定位的其他领域”。审核会议上，科创板上市委要求公司说明是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。另一家被否的公司福建汇川物联网技术科技股份有限公司（下称“汇川物联”），科创板上市委要求公司说明认定为物联网行业的认定依据及理由。

监管部门要求，公司应当结合自身和行业科技创新实际情况，客观准确地对公司符合科创板行业领域及其依据进行说明。公司应根据高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分，公司拥有和应用的核心技术、提供的相关产品和服务、技术应用的具体领域等，说明属于的科创行业领域及其认定依据。公司属于科创行业领域中其他领域的，应详细说明理由和依据。

第二步看支持方向：技术先进性是重中之重

关于科创板的支持方向，上文已经阐述。在所有的支持方向的要求中，技术先进性是最被关注的。如2021年9月被否的上海吉凯基因医学科技股份有限公司（下称“吉凯基因”），被问询到：（1）提供服务的可替代性；（2）靶标筛选和验证方面的核心技术是否是行业内常规技术，是否具备较高的技术壁垒；（3）CHAMP平台和细胞治疗平台目前研发的产品大部分是否是针对常规成熟靶点，公司技术优势和相应的研发能力。

再如2021年9月被否的浙江天地环保科技股份有限公司（下称“天地环保”），技术先进性也被质疑。科创板上市委要求公司结合具体生产经营模式和细分工序环节说明：报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。

总结发现，监管机构对核心技术主要关注以下几个方面：（1） 发行人拥有核心技术的情况，核心技术的来源、形成过程。（2）核心技术为专利的，专利的取得方式、专利有效期；若为非专利技术的，非专利技术的保护措施，未申请专利的原因及合理性。（3）核心技术的独立性，是否为自有技术，是否存在使用主要股东、董监高或其他第三方技术的情况。（4） 核心技术的稳定性，是否涉及职务发明、合作研发，核心技术人员对原单位是否存在保密义务或竞业禁止义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

监管部门要求，拟IPO企业应当结合自身和行业科技创新实际情况，客观准确地对自身符合科创板定位的情况进行说明。关于技术先进性及其表征，公司应根据研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，详细说明拥有和应用的技术及其先进性。

关于符合科创板支持方向及其依据，拟IPO企业应结合国家科技创新战略相关要求，先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制、安排和技术储备等情况，说明符合科创板支持方向及其相关依据。

第三步看评价指标：固安信通过会后为何撤回上市申请？

“4”项一般性指标分别是：（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；（四）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

只有同时满足上述四项指标，才符合科创属性评价的要求。对于不能同时满足上述4项一般性指标的企业，监管部门允许满足下列五项条件之一的公司递交申报材料：（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

实务中，因不满足“4+5”科创属性指标的企业而折戟的企业是固安信通。固安信通2020年12月15日通过上市委审核，2021年7月16日公司撤回上市申请，称“因战略调整，拟决定终止首次公开发行股票并在科创板上市的申请并撤回申请文件”。

但事实上，固安信通果真是因战略调整撤回IPO申请？资料显示，2017年至2020年，固安信通分别实现营收1.43亿元、2.00亿元、2.67亿元、2.38亿元，2018-2020年三年复合增长率仅为9%，不符合“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”之要求。

实务中，投资者应关注拟IPO企业是否存在研发投入“注水”、突击购买专利、虚增收入等情形。监管部门要求拟IPO企业客观准确披露公司符合科创属性相关指标及其依据，应根据所选择的科创属性相关具体指标，说明符合该项指标的具体情况、计算基础和计算方法。

被否案例及相关法规梳理

2019年7月科创板开板以来，共有13家企业直接被否，其中因科创属性被否的有9家，比例高达69.23%。13家被否的企业分别是：宁波菲仕技术股份有限公司、吉凯基因（涉及科创属性）、上海海和药物研究开发股份有限公司（涉及）、天地环保（涉及）、赛赫智能设备（上海）股份有限公司（涉及）、武汉珈创生物技术股份有限公司（涉及）、汇川物联（涉及）、上海康鹏科技股份有限公司、兴嘉生物（涉及）、精英数智科技股份有限公司、博拉网络股份有限公司（涉及）、上海泰坦科技股份有限公司（涉及）、北京国科环宇科技股份有限公司。

目前，关于科创属性的法律法规可分为三个层次。第一层次是部门证监会发布的部门规章，主要文件是《科创属性评价指引》（试行）。早在2020年3月，证监会就颁布了首部指引，当时的标准是“3+5”。2021年4月，证监会修改了指引，将标准修改为“4+5”，新增研发人员占比超过10%的常规指标。新修订的指引还设置了“负面清单”，强化了科创板“硬科技”的定位。

第二层次的是上交所发布的规范性文件，主要有：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020年修订）；《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》；《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订）；《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》；《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》；《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号一科创属性持续披露及相关事项》等。

科创属性相关法律法规

第三层次是上交所发布的业务指南与流程，主要包括：《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号--常见问题的信息披露和核查要求自查》；《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号--业务咨询沟通》等。