孩子王收购乐友 65% 股权将形成 7.75 亿元商誉，业绩承诺补偿上限为 1.94 亿

日前，孩子王发布对深交所关注函的回复，就收购乐友国际 65% 股权相关事项作出说明。

关注函中，深交所要求孩子王说明乐友国际 2023 年承诺业绩低于 2022 年净利润的原因、业绩承诺方案的制定依据等。对此，公司称，预计乐友国际 2023 年— 2025 年的营收分别为 20.54 亿元、22.44 亿元、25.08 亿元，预计实现净利润分别为 8106.38 万元、1 亿元、1.18 亿元。乐友国际 2023 年承诺业绩低于 2022 年净利润，主要系 2022 年因政府补助等形成的其他收益、投资收益、资产减值损益、处置损益、营业外收支等形成的累计金额为 1074.26 万元，这些具有偶发性或部分无法合理预测，因此在 2023 年业绩预测和承诺业绩中均未考虑。而且 2023 年及以后，公司按照历史年度平均综合税率 21.10% 进行测算，所得税费用有所增长，其中 2023 年预计比 2022 年增加 427.27 万元。此外，受宏观环境影响，2022 年乐友国际对人员进行优化调整，同时主动与物业沟通减租及免租事宜，导致期间费用较低。结合当下行业市场工资增长水平、租金增长率因素，预计 2023 年及以后期间费用上升，税金及期间费用整体增加。

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回复中提到，如果标的资产未能实现业绩承诺，需要按照协议约定进行补偿。此次交易的业绩承诺方将其持有的乐友国际 15% 股权质押给公司。以 2022 年 12 月 31 日为基准日的目标公司收益法评估价值测算，该部分股权对应的估值为 2.41 亿元，交易对方业绩承诺三年合计为 2.99 亿元，根据股权转让协议约定的业绩补偿公式，交易对方按交易完成后上市公司占乐友国际全部股权的比例（65%）进行补偿，因此业绩承诺的补偿上限为 1.94 亿元，上述乐友国际 15% 质押股权价值可以覆盖业绩承诺补偿上限，以保证业绩承诺补偿义务的实现。

对于业绩承诺和交易作价差异较大的问题，孩子王称此次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对乐友国际评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在差异。交易对价系各方商业谈判的结果，评估增值率与同行业可比案例基本一致，市盈率低于同行业可比公司水平。在交易作价基础上，为保护上市公司利益不受损害的情况下，交易双方设置了业绩承诺和以净利润实现程度为基础的业绩补偿方案，具有合理性。

对于交易完成后形成的商誉，孩子王称，此次交易产生的商誉金额预计不低于 7.75 亿元，占公司模拟合并后总资产比例不低于 7.95%，净资产的比例不低于 24.97%。公司坦言，此次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，为应对商誉减值风险，公司拟采取的应对措施包括协助乐友国际加强区域布局，持续增强盈利能力、持续加强协同效应，发挥双方资源优势、对乐友国际进行有效整合，提升乐友国际治理水平。

对于乐友国际的线下门店情况，孩子王表示，截至 2022 年末，乐友国际已经在全国开设了 494 家直营门店、50 家托管加盟店。自成立以来，乐友国际就采用小店经营模式，平均单店面积在 200-300 平方米，在门店开立及运营时具有较高的灵活性。2022 年，乐友国际直营门店数量有所下降，主要系管理层根据门店整体经营质量，战略性关闭长期亏损门店，并撤出非优势区域，以保证乐友国际健康、稳定运营。

深交所还要求公司说明 2022 年乐友国际销售费用和管理费用下降的原因。孩子王称，2022 年乐友国际的销售费用同比减少 13.55%，管理费用同比下降 42.88%，主要系职工薪酬及福利、租赁费与物业管理费下降，影响因素包括降本增效带来的人员结构优化、超预期突发事件影响等。

深交所提到，2022 年乐友国际支付其他与经营活动有关的现金内容及其较 2021 年大幅减少。对此，孩子王称，这主要系日常经营付现费用下降导致，期内支付销售费用中租赁及物业管理费下降，同时，为提高运营效率，乐友国际适度减少了促销推广费、临时劳务费、广宣费和物流运费的支付，也减少了 IT 技术服务费、差旅费、办公费等。

深交所提到，截至 2022 年末，乐友国际的资产负债率为 79.73%，要求公司说明其资产负债率较高的原因及合理性，并说明此次交易对公司负债结构的影响。对此，孩子王称，零售行业普遍存在通过大规模租赁物业开展线下门店业务的情况，因此自 2021 年开始施行新租赁准则后，零售行业内企业因新增确认使用权资产和租赁负债导致资产负债率均大幅上升的情况。与同行业可比公司平均值相比，乐友国际在资产负债率方面不存在显著差异。

孩子王透露，此次收购资金 40% 来源于自有资金，60% 来源于自筹资金，自筹资金主要为银行并购贷款。交易完成后，公司资产总额和负债总额将同步增加，资产负债率变动为 68.16%，仍维持在行业合理水平。而公司的营业收入规模预计将达到 100 亿元以上，目标公司将与上市公司在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应，进一步强化上市公司的规模优势及市场龙头地位。同时，公司称资金相对充足，此次交易不会对公司日常经营流动性产生重大不利影响。

除此之外，孩子王还对乐友国际的存货、其他可辨认资产、负债及金额做出了说明。